完美环球揭开资产重组方案，通过人员结构看破外界盛传谣言

1月7日，停牌半年多的完美环球终于公布了资产重组方案。公司拟以120亿元人民币的价格，以每股19.53元的价格发行6.14股，收购上海完美（以下简称“上海完美”）100%股权。本次交易完成后，完美环球（以下简称“完美数码科技”）将成为公司控股股东，完美环球实际控制人池宇峰持股比例将增至57.77%。

在这份长达433页的关联交易报告中，我们可以看到游戏公司完美世界私有化前后的详细信息，以及完美世界几次股权转让的细节，一目了然外谣言通过人员结构传出一些谣言。

一、完美世界不是借壳上市

完美环球公告称，本次交易不构成借壳上市。

本次交易前，恒久幸福（以下简称“恒久幸福”）直接持有完美环球25.06%的股份，为第一大股东。完美世界董事长池宇峰持有开心永远90%的股份，为实际控制人。

本次交易后，迟宇峰持有完美环球52.91%的股份，未考虑发行股份配套募集资金。考虑本次配套资金发行股份及配套融资全部募集后，池宇峰将控制公司57.77%的股份，仍为完美环球第一大股东及实际控制人。

因此，完美世界向上市公司完美环球资产注资并未导致公司控制权发生变化，故不存在借壳上市。

这里我们重点关注金磊股份（以下简称“完美影视”）此前的借壳事件。公司股权剥离之事不堪设想，SEC也一度闹得沸沸扬扬。正是这家公司，让池宇峰彻底脱离了完美世界的实际管理，间接造成了游戏业务和核心管理团队的动荡和分离。

完美影视官网显示，该公司成立于2008年8月，是完美世界的子公司。2011年8月，完美影视以3.6亿元被华夏收购。后者的工商注册信息显示，其成立于2011年6月10日，法人为迟宇峰，注册资本为100万。

也正是这笔投资，将迟宇峰和完美世界推上了舆论的风口浪尖。外界根据华谊兄弟、光线传媒等公司的PE计算本次交易，认为这是迟宇峰独有的金融本领，将上市公司的资产低价出售给完全控制的另一家公司。不过，这只是外界的看法，SEC最终还是通过了关联交易。

从这份公告中不难发现，完美影视确实是一把吸金利器。披露信息显示，2013年和2014年，完美影视的营业收入分别为99008.62万元和92578.43万元，归属于母公司的净利润分别为13000.74万元和19019.08万元。

如此回过头来看，恒兴花3.6亿收购了这样一家营收规模的公司，难免不被诟病。

2、游戏收入下滑开始发力电竞

完美世界的前身是完美世界。它最初是一款客户端在线游戏。凭借优美的武侠画风，俘获了众多2D、2.5D玩家的芳心。当时盛大、九城还是靠代理，而完美世界则通过自主研发扛起了国民网游的大旗，占据了市场优势。

除了自主研发，完美世界在拓展海外市场方面也比较领先。公告显示，自2007年以来，完美世界连续七年位居中国网络游戏出海市场收入第一，用户覆盖100多个国家和地区，是中国网络游戏出口的中流力量。

但过度依赖客户端网游，也让完美世界错失了页游和游戏发展的黄金时期。对于公告中的风险提示，完美世界坦言，完美世界客户端网络游戏生命周期较长，报告期内收入保持稳定增长。高的。

财报业绩数据显示，2015年1-9月，完美世界营收为282,592.98万元。2014年和2013年分别实现收入374,570.69万元和302,900.02万元。同期净利润分别为-27,334.81万元、44,395.51万元和50,139.50万元。随着完美世界增速放缓，成本逐年攀升至接近应收账款的情况，完美世界的净利润亏损与日俱增。

直到2013年，完美世界开始进军游戏游戏和电竞游戏市场。其中手机版完美世界玩家如何交易，游戏和游戏的收入很少，还没有形成规模。在公告中，他们只是用收入的逐步增加来提。

值得一提的是，近两年，完美开始发力电竞市场。其自2014年起以旗下热门MOBA游戏《DOTA2》举办职业联赛，其中DOTA2亚洲邀请赛是亚洲规模最大、最隆重的赛事之一。一是其奖金高达305万美元。

完美世界此举，无疑是为了提升其在重度网游行业的竞争力。也就是说，完美世界的战略重心依然放在了PC端网游上。无论是出口还是电竞职业赛事，这都是一种市场运作的手段。兑换率。

截至本报告签署日，完美世界共有23款客户端游戏、27款手游、4款网页游戏和2款电视游戏在运营。

3. 核心执行团队一茬接一茬

在不缺钱的网游行业，人才是稀缺的，也是昂贵的。尤其是像完美世界这样主打自主研发的公司，往往在一款游戏的主程序或主策划离开后，很容易拿到外面的风投，站稳脚跟。

于是，史玉柱从盛大挖来了林海啸和岳涛。这两个被史玉柱称为“顶梁柱”的人，创作了巨人的成名作《征途》。网易《梦幻西游》的主策划人徐有真独自创办了托业。他们都有一个共同点，后来开发的产品都能在前任主人身上找到高度相似的原型。这也是盛大多年来一直在打击离职员工创办的公司的原因。因为《传奇》的竞品越来越多，而且越来越雷同。

在文创行业，人才，尤其是取得市场成功的团队，很容易被同行挖走，成为风险投资的目标。尤其是网游行业，抄袭门槛低。一旦上线，您就可以一天24小时赚钱。赶上疯狂的人民币玩家，就坐收钱了。

我们不妨研究一下完美游戏制作团队的架构。如下图所示，制作人的下方分别是总策划、节目负责人、主要美术师。在国内网络游戏公司中，完美世界的制作团队堪称一流，专注于游戏画面。

然而，一款游戏的成功不仅仅局限于研发，运营团队也越来越重要。特别是2007年以后，腾讯、网易、盛大、巨人、畅游、完美等基本垄断了PC网游行业。随着游戏同质化竞争的加剧，游戏的运营显得尤为重要，这也是完美发力出海竞争的原因。

近年来，离开完美世界的研发人员不在少数。例如，早期的“诛仙之父”曾格一手创办了曲游天机（现更名为无限时空）。2014年，上海完美负责人、原完美世界SVP李健团队离职。在此期间，搜狐畅游的挖角，以及核心研发和运营人员的相继离职，加速了管理不完善的危机暴露。

尤其是在人力资源出身的肖红出任完美世界CEO之后，完美世界的人事风波进一步激化。原本负责运营的朱奇，从完美世界总裁，到完美世界亚太区发行官，再到首席战略产品官，基本上越来越边缘化了。

2014年8月，分管市场部的副总裁朱琦和马宁被曝离职。虽然传闻被有关方面辟谣，但从公告中的管理层和核心团队来看手机版完美世界玩家如何交易，这两位，尤其是朱琦，并没有出现在公司。这份大名单基本证明了传言的真实性。

4、复星退出完美世界

随着完美国际的发布，复星再次出现在我们的眼前。

2012年以来，复星在二级市场通过多次操作募集了完美世界的股份。私有化前，复星增持完美世界至16.5%，仅次于第一大股东池宇峰的16.8%。

复星此前认为，这些股票在美国被低估，同时符合国内高增长市场的投资标准。除了完美世界，博纳影业和分众传媒都是这样的例子。然而，在完美世界的私有化过程中，复星在盈利后中途退出。

根据公告公布的股权结构，VIE拆除后的完美世界由完美数字科技和石河子君阳共同持有，其中完美数字科技持股比例为75.02%，后者持股比例为24.98%。完美数码科技有限公司由池宇峰和上海完美副总经理杨晓曦共同投资。前者持有90%的股份，后者持有10%的股份。石河子君阳为完美世界的管理平台，其最终自然人合伙人为完美世界及其子公司的核心管理层和核心技术人员。

从股权结构上看，复星已经从完美世界的私有化进程退回到VIE的拆除。完美世界注资完美环球时，复星并未出现在股东或机构投资者名单中。

根据公告披露的信息，本次交易目标价为120亿元，本次发行股份购买资产的股票发行价格为19.53元/股。公司本次购买标的资产的发行股份总数为614,439,323股，其中完美数码科技有限公司发行460,944,729股，占比75.02%，其余为石河子骏洋。

因此，复星国际极有可能在完美世界私有化的时候就已经赚钱离开了。一个重要原因在于，与分众传媒借壳上市不同，完美世界已经拥有完美影视先期投资的壳公司完美环球，无法与复星形成业务协同。

对于复星来说，这确实是一笔不错的金融投资，何乐而不为！